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Composition et fonctionnement
du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est composé
de 18 membres élus pour 4 ans.
Composition
Le Conseil d'Administration est composé de 17 membres élus pour 4 ans.
A l’issue de l’Assemblée Générale du 11 mai 2010, le Conseil d’Administration était composé de 17 Administrateurs dont :
- le Président du Conseil d’Administration ; le Vice-Président ; le Directeur Général ; deux Directeurs Généraux Délégués ;
- le Chairman Investment Banking ;
- sept Administrateurs qui ne sont pas liés par des relations privilégiées avec la société, et qui peuvent être qualifiés d’indépendants au regard de l’ensemble des critères définis dans le rapport AFEP/MEDEF et, notamment, sur le point des relations bancaires ; toutefois, l’un d’entre eux exerce son mandat d’Administrateur depuis plus de douze ans. Néanmoins, il est apparu au Comité de Nomination et des Rémunérations que ce seul critère ne mettait pas en cause son indépendance de jugement vis-à-vis de l’entreprise même s’il s’agit d’une exception aux critères définis par le rapport AFEP/MEDEF ;
- quatre Administrateurs élus ou réélus par les salariés en 2008 pour un mandat de quatre ans, en application de l’ordonnance du 21 octobre 1986.
Trois Administrateurs sont de nationalité étrangère. Au 31 décembre 2009, l’âge moyen des Administrateurs était de 55,7 ans.
La durée des mandats d’Administrateur est de quatre ans depuis l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril 2000. Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée afin de permettre un renouvellement harmonieux des mandats d’Administrateur.
Les travaux du Conseil d’Administration en 2009
En règle générale, les Administrateurs reçoivent, préalablement à chaque séance du Conseil, le projet de procès-verbal de la précédente séance du Conseil, ainsi que l’ordre du jour prévu. Ils reçoivent également dans les huit jours qui précèdent la séance, un dossier sur les divers points qui vont être discutés en séance. Un tableau de bord comprenant les principaux indicateurs financiers leur est transmis quelques jours à l’avance. Certains points relevant d’une haute confidentialité ne peuvent faire l’objet d’une information préalable, et nécessitent la remise des documents en séance. Par ailleurs, les Administrateurs sont régulièrement informés des événements marquants de la vie de la société, et reçoivent pour ce faire une documentation appropriée.
Le Conseil d’Administration a tenu quatre séances au cours de l’année 2009, avec un taux d’assiduité moyen de 83 % contre 78 % en 2008 :
- le 18 février 2009 (taux d’assiduité : 76,5 %) ;
- le 27 mai 2009 (taux d’assiduité : 88,9 %) ;
- le 29 juillet 2009 (taux d’assiduité : 83,3 %) ;
- le 18 novembre 2009 (taux d’assiduité : 100 %).
En 2009, le Conseil d’Administration a examiné les états financiers trimestriels, semestriels et annuels, et a arrêté les comptes semestriels et annuels. A chacune de ses séances, le Conseil a étudié l’activité et les résultats de chaque métier. Il a également approuvé le budget 2009 dans sa séance du 18 février 2009.
Le Conseil d’Administration a procédé à un examen des progrès dans la mise en oeuvre du Plan de développement de la Banque de détail et suivi les importantes mesures de réorganisation du réseau de la Banque de particuliers et de la Banque d’entreprises prises à l’issue des fusions, démarrées en 2008 et achevées en mai 2009, et de la cession des filiales bancaires régionales intervenue en juillet 2008. Ainsi, la nouvelle Direction de la Banque de particuliers a présenté au Conseil sa stratégie et le plan d’actions à mettre en place dans ce cadre (séance du 27 mai 2009). Le Conseil a également été informé du lancement des nouveaux produits et services lancés par le réseau, tels que, par exemple, Business Direct, agence directe dédiée aux petites entreprises, World Selection et Premier International Direct.
Il a également suivi la position du groupe dans ses autres métiers dans le contexte de la crise des marchés ainsi que le développement des synergies entre les métiers du groupe HSBC France et avec les autres entités du Groupe HSBC.
En matière de filiales et participations, le Conseil d’Administration a approuvé la réorganisation de ses activités de dérivés actions avec la cession du fonds de commerce de HSBC Financial Products (France) à HSBC Bank plc visant à assurer le développement de ces activités en les adossant à un bilan plus important (séance du 27 mai 2009). Il a ensuite suivi les différentes étapes de ce projet préalablement à la migration (séances des 29 juillet et 18 novembre 2009). Il a également approuvé le transfert de la succursale d’Algérie à HSBC Bank Middle East dans le cadre d’une meilleure cohérence des activités au sein du Groupe HSBC (séance du 18 février 2009). Dans sa séance du 18 novembre 2009, le Conseil a également approuvé la cession par HSBC France de son activité dépositaire d’OPVCM et de sa filiale de valorisation de fonds, HSBC Securities Services (France) au groupe CACEIS ainsi que de ses immeubles du 103 avenue des Champs-Elysées et du 15 rue Vernet. Il a été très régulièrement informé de l’avancement des différents projets engagés par le groupe HSBC France.
Lors de chaque séance, le Conseil a débattu des conséquences de la crise, en particulier sur le coût du risque et les conditions de refinancement et de liquidité, et de ses impacts sur les différentes activités de la banque. Il a revu la situation du groupe en matière de risques : crédit dont le coût du risque est en hausse du fait de la crise, marchés avec le suivi de la réduction des limites dans un contexte d’extrême volatilité, litiges, conformité et risques opérationnels. De manière générale, le Conseil a été informé des principales évolutions du dispositif de contrôle des différents risques. De même, il a été tenu régulièrement informé de l’avancement des travaux concernant la mise en conformité avec la réglementation Bâle II et le passage en méthode avancée IRBA Bâle II.
Le Conseil a pris connaissance des Rapports annuels (articles 42 et 43 du règlement 97-02), ainsi que du Rapport ICAAP (International Capital Adequacy Assessment Process) (séance du 27 mai 2009) adressés à la Commission bancaire, des lettres de suite et des réponses à l’issue des missions d’inspection réalisées par la Commission bancaire et des enquêtes menées par l’AMF. Conformément aux nouvelles dispositions du règlement 97-02, le Conseil a approuvé les seuils de déclaration au Conseil d’Administration et à la Commission bancaire des incidents opérationnels et des fraudes (séance du 27 mai 2009) et les délégations au sein du groupe HSBC France en matière de contrôle permanent.
En matière de ressources humaines, le Conseil a été informé des résultats de l’enquête “Global People Survey” qui mesure le taux d’engagement des salariés du Groupe HSBC et qui a été réalisée, pour la troisième année, au cours de l’été 2009 (séance du 18 novembre 2009). Le Plan stratégique en matière de ressources humaines a également été présenté au Conseil (séance du 27 mai 2009).
Les travaux des Comités du Conseil ont fait régulièrement l’objet de rapports détaillés par leurs Présidents respectifs et ont été débattus en séance. Dans ce cadre, le Conseil a été tenu informé des divers points d’action relevés par le Comité d’Audit, notamment en matière de suivi des risques informatiques et la position de la banque dans les fonds monétaires dynamiques.
Outre ces points importants, le Conseil a bien évidemment délibéré sur les différents travaux qui relèvent de ses décisions, conformément aux lois et réglementations en vigueur.
